Vendre des parts de SCI plutôt que le bien

Vendre des parts, ce n’est pas vendre le bien

L’acheteur n’acquiert pas un logement mais une fraction d’une société, avec son actif et son passif. Service-public.gouv.fr signale que l’acte peut prévoir une garantie d’actif et de passif : la garantie de passif protège l’acheteur contre les dettes antérieures à la cession, par exemple un redressement fiscal sur un exercice passé ; la garantie d’actif le protège contre une surévaluation. La durée de cette garantie est librement fixée, « entre 3 et 5 ans, par exemple ».

Le prix est librement fixé entre vendeur et acheteur ; il doit être déterminé ou déterminable au moment de la cession. La valeur des parts ne correspond pas à leur valeur nominale mais à la valeur réelle de la société au moment de la cession (service-public.gouv.fr). En cas de désaccord, un expert peut être désigné par les parties ou, à défaut, par le président du tribunal.

L’agrément des associés

L’article 1861 du code civil pose le principe : les parts ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés. Les statuts peuvent prévoir une autre majorité ou confier l’agrément aux gérants. Ils peuvent aussi dispenser d’agrément les cessions à un associé ou au conjoint d’un associé. Sauf clause contraire des statuts, les cessions à un ascendant ou descendant du vendeur sont libres.

Le projet de cession est notifié, avec la demande d’agrément, à la société et à chacun des associés (art. 1861).

En cas de refus, les associés peuvent racheter eux-mêmes les parts, à proportion de leurs parts antérieures s’ils sont plusieurs ; à défaut, la société peut les faire acquérir par un tiers ou les racheter pour les annuler. En cas de contestation, le prix est fixé par expert (art. 1862 et 1843-4). Si aucune offre d’achat n’est faite au vendeur dans un délai de 6 mois à compter de la dernière notification, « l’agrément à la cession est réputé acquis », à moins que les autres associés ne décident dans le même délai la dissolution anticipée de la société (art. 1863).

La forme de l’acte depuis le 27 juin 2026

La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 a créé l’article 1865-1 du code civil. À peine de nullité, la cession de parts d’une société à prépondérance immobilière est constatée par :

1. un acte authentique (notaire) ;
2. un acte contresigné par avocat ;
3. un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable, dans les seuls cas où celui-ci est légalement habilité à le rédiger.

Un simple acte signé entre les parties n’est donc plus valable pour ces sociétés, et il ne peut pas être enregistré (service-public.gouv.fr). L’acte doit être enregistré dans un mois auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement.

Droits d’enregistrement : 5 % au lieu des droits sur un immeuble

Exemple officiel : 500 parts sur 1 000 cédées pour 100 000 € dans une SCI à prépondérance immobilière donnent 5 000 € de droits (service-public.gouv.fr). Les droits sont en principe à la charge de l’acheteur, mais l’acte peut prévoir une autre répartition.

Pour comparaison, l’achat direct d’un logement ancien supporte une taxe de publicité foncière dont le taux global maximal est de 6,32 % du 1er avril 2025 au 31 mars 2028 (impots.gouv.fr).

La plus-value du vendeur

Pour une SCI qui n’est pas soumise à l’impôt sur les sociétés, les gains tirés de la cession de parts d’une société à prépondérance immobilière sont soumis exclusivement au régime des plus-values immobilières des particuliers (CGI, art. 150 UB, I). Est à prépondérance immobilière la société dont l’actif est constitué, à la clôture des trois exercices précédant la cession, pour plus de 50 % de sa valeur réelle par des immeubles non affectés à sa propre exploitation. On retrouve donc l’impôt sur le revenu de 19 % et les prélèvements sociaux de 17,2 % sur la plus-value après abattements (service-public.gouv.fr) ; la déclaration se fait sur un formulaire propre aux cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière (service-public.gouv.fr). Le calculateur de plus-value aide à chiffrer l’impôt.

Prix entre proches. Un prix manifestement fictif ou dérisoire peut entraîner la nullité de la cession ou sa requalification en donation déguisée, et l’administration peut vérifier le prix d’une cession entre membres d’une même famille (service-public.gouv.fr). Pour transmettre des parts à un enfant, voir plutôt le guide donation d’un logement aux enfants.

Quel professionnel consulter

Le notaire peut établir l’acte authentique de cession désormais exigé pour les SCI à prépondérance immobilière, vérifier les clauses d’agrément des statuts et calculer la plus-value. L’agent immobilier estime la valeur du ou des biens détenus par la SCI, base de la valeur réelle des parts.